La TUP, ou transmission universelle de patrimoine, permet à l’associé unique d’une société unipersonnelle de récupérer automatiquement tous les actifs et toutes les dettes de la société lors de sa dissolution sans liquidation. En 2026, le régime juridique de la TUP n’est pas modifié par les sources consultées, mais sa mise en œuvre reste encadrée par des formalités précises et des délais d’opposition à respecter.
Ce qu’est juridiquement une TUP et dans quels cas elle s’applique
La TUP désigne la dissolution d’une société unipersonnelle avec transmission de plein droit de son patrimoine à l’associé unique, sans phase de liquidation. Ce mécanisme concerne en pratique les sociétés commerciales ou civiles à associé unique, notamment l’EURL et la SASU. La société transmet alors l’ensemble de ses droits et obligations à son associé unique, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale.
Le fondement juridique se trouve à l’article 1844-5 du Code civil, qui organise la dissolution de la société unipersonnelle et la transmission universelle du patrimoine, ainsi qu’aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, qui posent le cadre des opérations de fusion et scission dont la TUP est dérivée. La logique est simple : au lieu d’une liquidation avec réalisation des actifs et paiement des passifs, le patrimoine est transféré en bloc à l’associé unique à la date d’effet de la TUP.
La conséquence est très large : tous les éléments d’actif sont transmis, y compris immeubles, créances, stocks, trésorerie et contrats, et toutes les dettes suivent le même mouvement, qu’il s’agisse d’emprunts, de dettes fournisseurs ou de contentieux. La transmission est automatique, dès lors que les conditions de fond sont réunies.
Les conditions de fond à vérifier avant d’engager la procédure
La première condition est l’existence d’une société unipersonnelle. La TUP suppose donc une société dissoute à associé unique. En pratique, la SA est exclue de ce mécanisme. L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale.
Le cas le plus classique est celui d’une société détenue à 100 % par une personne morale. Dans cette hypothèse, la transmission universelle se déclenche automatiquement, conformément à une jurisprudence constante qui n’est pas remise en cause en 2026. L’enjeu principal est alors de sécuriser la date d’effet et de purger les formalités de publicité et de dépôt.
La deuxième condition tient à l’absence d’obstacle juridique particulier à la transmission de certains contrats ou droits. Les actifs et passifs sont transmis de plein droit, mais les praticiens vérifient en amont la structure des engagements en cours, notamment les contrats sensibles et les dettes contentieuses, afin d’éviter toute difficulté d’exécution ou de notification.
La TUP n’est pas modifiée par la loi de finances pour 2026 dans les sources consultées. Autrement dit, le cadre juridique demeure celui applicable antérieurement, sans changement identifié sur le principe de la transmission, la qualité de l’associé unique ou la mécanique de dissolution sans liquidation.
La procédure à suivre quand la société n’est pas unipersonnelle dès l’origine
Si la société n’est pas déjà à associé unique, il faut d’abord la faire basculer en forme unipersonnelle. Cela passe par le rachat de toutes les parts ou actions par un seul associé, ou par une réduction de capital conduisant à une détention intégrale par une seule personne. Le prix est libre et non encadré par un barème légal ; aucune donnée chiffrée officielle n’est fournie sur ce point.
Une fois la société devenue unipersonnelle, l’associé unique prend la décision de dissolution par TUP. Cette décision est constatée dans un procès-verbal et enregistrée dans le registre des décisions de l’associé unique. Il est possible de confier les formalités à un mandataire, par exemple un avocat, un expert-comptable ou un juriste. Les honoraires ne sont pas encadrés légalement et aucun tarif officiel chiffré n’est imposé.
La procédure impose ensuite des mesures de publicité. La dissolution doit faire l’objet d’une publication au BODACC et dans un journal d’annonces légales. Pour le JAL, le coût dépend du département et du nombre de lignes ; aucun tarif national uniforme n’est fixé en 2026 dans les textes consultés. Pour le BODACC, le tarif est fixé par décret, mais le montant exact 2026 n’a pas été retrouvé dans les sources fournies.
Enfin, le dossier est déposé au greffe du tribunal de commerce ou via le guichet unique INPI. Le dépôt comprend en pratique le formulaire M2 ou M3 le cas échéant, la décision de l’associé unique, l’attestation de parution et les autres pièces utiles. À partir de là, un délai d’opposition court pour les créanciers avant la transmission définitive du patrimoine.
Points de vigilance pratiques et effets concrets de la TUP
Le principal intérêt de la TUP est sa simplicité : elle évite la liquidation classique, avec ses opérations de réalisation d’actif, de règlement du passif et de partage. Mais cette simplicité apparente ne dispense pas de vérifier les conséquences patrimoniales et sociales de l’opération, car l’associé unique reçoit aussi les dettes et les risques attachés à la société dissoute.
Il faut également être attentif à l’enchaînement entre décision, publicité et dépôt. Tant que la publicité n’est pas réalisée et que le délai d’opposition n’est pas expiré, la transmission n’est pas définitivement purgée à l’égard des créanciers. La qualité du dossier déposé au greffe ou au guichet unique est donc déterminante.
Sur le plan des coûts, il faut distinguer les frais dont le montant est connu de ceux qui restent variables ou non consolidés dans les sources disponibles. Ici, aucun prix officiel global ne peut être avancé sans inventer : les frais de JAL varient selon le département, le tarif BODACC exact 2026 n’est pas retrouvé, les honoraires du mandataire sont libres, et le prix du rachat préalable de titres est également libre.
| Élément | Règle observée | Montant / prix |
|---|---|---|
| Base juridique | Article 1844-5 du Code civil et articles L.236-1 et s. du Code de commerce | Aucun montant |
| Sociétés visées | Sociétés unipersonnelles, notamment EURL et SASU | Aucun montant |
| Passif transmis | Toutes les dettes, y compris emprunts, dettes fournisseurs, contentieux | Aucun montant |
| JAL | Publication obligatoire | Variable selon département et nombre de lignes, non chiffrable ici |
| BODACC | Publication obligatoire | Tarif fixé par décret, montant exact 2026 non retrouvé |
| Mandataire | Facultatif | Honoraires libres, aucun tarif officiel |
| Rachat des titres pour devenir unipersonnelle | Étape préalable si besoin | Prix libre, non encadré par un barème légal |
- Vérifier que la société est bien à associé unique avant la TUP.
- Rédiger et consigner la décision de dissolution dans le registre des décisions.
- Publier la dissolution au JAL et au BODACC.
- Déposer le dossier complet au greffe ou via le guichet unique INPI.
- Attendre l’expiration du délai d’opposition des créanciers.
FAQ
La TUP entraîne-t-elle toujours la disparition de la société sans liquidation ?
Oui. Par définition, la TUP correspond à une dissolution sans liquidation, avec transmission automatique du patrimoine à l’associé unique.
Quels biens et dettes sont transférés ?
Tous les actifs sont transmis, notamment immeubles, créances, stocks, trésorerie et contrats, ainsi que toutes les dettes, y compris les emprunts, dettes fournisseurs et contentieux.
Peut-on donner un coût global précis d’une TUP en 2026 ?
Non, pas à partir des faits fournis. Les honoraires éventuels du mandataire sont libres, le coût du JAL dépend du département et du nombre de lignes, et le montant exact du BODACC 2026 n’est pas retrouvé dans les sources consultées.
Sources : BOFiP, Compta Online, Service-public.fr, Legisocial, Partners Finances
💡 L’avis de lesite.pro
La TUP est une dissolution sans liquidation. Elle concerne les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU). Elle simplifie la transmission du patrimoine (actif et passif).
Pour aller plus loin : sanctions non paiement urssaf auto entrepreneur.
Article rédigé par Charles Madureira — données vérifiées (juin 2026).